Супровід угоди про розподіл продукції (УРП) у нафтогазовому проєкті
-
300+
сторінок у фінальному пакеті документів
-
3ділянки
охоплено угодою про розподіл продукції
-
2угоди
УРП та угода між інвесторами (JOA)
-
~$130млн
мінімальні інвестиційні зобов'язання
Контекст
Стан на момент початку роботи
Угода про розподіл продукції (УРП) — це довгостроковий договір між державою та інвестором, за яким держава надає право розробляти родовище, а інвестор фінансує роботи за власний рахунок і на власний ризик. Натомість інвестор отримує частину видобутої продукції на стабільних, незмінних протягом усього строку угоди умовах, а також передбачені законом пільги. Дохід від видобутої продукції в першу чергу іде на компенсацію понесених інвестором витрат, а решту (прибуток) сторони розподіяють між собою у заздалегідь узгоджених пропорціях. В даному випадку, нафтогазове підприємство разом з іноземним співінвестором за результатами конкурсу отримало право на укладення угоди про розподіл продукції (УРП) щодо трьох ділянок надр. Постала необхідність в оперативному укладенні відповідної угоди з державою та побудови всієї договірної і облікової архітектури майбутнього проєкту.
Складність полягала в тому, що законодавство визначало рамки для таких угод лише загально: більшість практичних механізмів (розподіл продукції, звітність, облік витрат, взаємодія між інвесторами) потрібно було опрацьовувати фактично з нуля. При цьому угода мала справедливо врахувати інтереси і права всіх сторін — держави та обох інвесторів — і водночас відповідати специфіці роботи в межах режиму УРП. Команда забезпечила повний супровід підготовки угоди — від опрацювання базового проєкту до участі в погодженні умов із державою на етапі до підписання.
Деталі проєкту
- Галузь
- Нафтогазова
- Напрямок
- Супровід / структурування угод
- Предмет роботи
- Супровід підготовки УРП
- Сторони угоди
- Держава і 2 інвестори
- Обсяг угоди
- 3 ділянки надр
Проблема
Складна угода за відсутності готових галузевих стандартів
Режим УРП в Україні врегульований лише рамково, а практики укладення таких угод обмаль. Це означало, що ключові механізми угоди неможливо було взяти з готового шаблону — їх треба було проєктувати з нуля, узгоджуючи інтереси держави та двох інвесторів і зберігаючи економічну привабливість проєкту. Помилки на цьому етапі створювали б ризики на весь довготривалий термін дії угоди.
-
Рамкове регулювання без деталізації
Законодавство визначає загальні засади щодо УРП, але не деталізує більшість практичних механізмів (розподіл продукції, звітність, облік, взаємодію сторін), які потрібно було опрацьовувати з нуля.
-
Ризики в типовому драфті угоди
Базовий (типовий) драфт угоди містив положення, здатні створити негативні юридичні та податкові наслідки для інвесторів — ці ризики потрібно було виявити та усунути до підписання.
-
Відсутність механізму розподілу доходів
Не було готової моделі розподілу продукції та доходів між державою та інвесторами, яка б ураховувала всі особливості компенсації витрат інвесторів на розробку ділянок.
-
Відсутність системи звітності та обліку
Режим УРП вимагає окремої звітності й обліку, відмінних від звичайних, — жодних готових шаблонів під специфіку проєкту не існувало.
-
Неврегульовані відносини між інвесторами
Спільна робота двох інвесторів у межах однієї угоди потребувала окремого договору (про спільну операційну діяльність), який чітко розмежовував би ролі, зокрема статус оператора, а також права, витрати та відповідальність сторін.
-
Ризик недоотримання законодавчих пільг
Для учасників УРП законодавство передбачає низку пільг (в тому числі податкових). Однак без коректної структури угоди й обліку інвестори могли б не скористатися ними в повному обсязі.
Як була ідентифікована проблема
Обсяг і структуру завдань визначено за результатами глибокого аналізу базового проєкту угоди та застосовного законодавства про УРП. Аналіз охопив кілька напрямків: юридичний і податковий (виявлення положень типового проєкту, що створюють ризики для інвесторів); економічний (моделювання розподілу продукції та доходів між державою та інвесторами з урахуванням компенсації витрат на розробку); обліково-звітний (визначення вимог до окремого обліку та звітності в межах режиму УРП); та відносини між інвесторами (розмежування ролей, прав і зобов’язань сторін, зокрема статусу оператора). Саме цей аналіз став основою для розробки повного пакета документів угоди.
Алгоритм рішення
На основі проведеного аналізу команда опрацювала і підготувала повний пакет документів угоди — від вивірених умов основної угоди з державою до договору між інвесторами, а також системи обліку і звітності. Нижче — ключові складові виконаної роботи.
Ключові складові виконаної роботи
-
Виявлення та усунення ризиків у проєкті угоди
У базовому проєкті угоди виявлено положення, що могли створити негативні юридичні та податкові наслідки для інвесторів. Ці ризики опрацьовано та усунуто з фінальної редакції.
-
Механізм розподілу доходів
Розроблено з нуля механізм розподілу продукції та доходів від реалізації вуглеводнів між державою та інвесторами — з урахуванням першочергової компенсації інвесторам витрат на розробку (компенсаційна та прибуткова продукція).
-
Забезпечення доступу до законодавчих пільг
Структуру угоди й обліку побудовано таким чином, щоб інвестори могли повною мірою скористатися пільгами, передбаченими законодавством для учасників УРП.
-
Пакет шаблонів звітності
Розроблено з нуля повний пакет шаблонів звітності в межах режиму УРП — під специфіку проєкту та вимог до взаємодії з державою.
-
Порядок обліку
Сформовано порядок обліку в межах УРП, що враховує особливості режиму (зокрема облік витрат, які підлягають компенсації інвесторам).
-
Опрацювання договору між інвесторами
Опрацьовано проєкту договору про спільну операційну діяльність (JOA) між двома інвесторами УРП — форми, що регулює їхню спільну роботу над проєктом.
-
Врегулювання інтересів сторін
У межах JOA розмежовано ролі, права, витрати та відповідальність інвесторів, зокрема визначено статус оператора — сторони, що веде операційну діяльність за проєктом.
-
Фінансова модель угоди
Побудовано фінансову модель, що обґрунтовує механізм розподілу доходів між державою та інвесторами і підтверджує економічну збалансованість угоди для всіх сторін.
Результат виконаної роботи
Результати
Результатом роботи став повний, юридично та економічно вивірений пакет документів угоди про розподіл продукції — готовий до укладення з державою. Команда забезпечила його супровід до етапу погодження умов із державою перед підписанням.
Стан до залучення команди
-
Типовий проєкт угоди з прихованими ризиками
-
Відсутній механізм розподілу доходів
-
Неврегульовані відносини між інвесторами
-
Відсутній порядок обліку і шаблони звітності під УРП
Стан після виконаної роботи
-
Вивірена угода без юридичних і податкових ризиків для інвесторів
-
Економічно обґрунтований механізм розподілу продукції та доходів
-
Договір між інвесторами (JOA) з чітким розподілом прав, обов'язків і ролей
-
Розроблений порядок обліку та повний пакет шаблонів звітності для УРП
